Uutinen
Viisi yleistä sopimusvirhettä – vältä kalliit yllätykset
Hyvin laadittu sopimus kertoo selkeästi, mitä osapuolet ovat sopineet, kuka vastaa mistäkin ja mitä tapahtuu, jos kaikki ei menekään suunnitelmien mukaan. Epäselvän sopimuksen ongelmat puolestaan paljastuvat usein vasta erimielisyystilanteessa ja silloin niiden ratkaiseminen voi tulla kalliiksi.
Suomessa sopimusvapaus antaa yrityksille paljon mahdollisuuksia sopia asioista haluamallaan tavalla. Samalla yrityksen on itse huolehdittava siitä, että sopimuksen sisältö todella vastaa osapuolten tarkoitusta. Kokosimme tähän muutamat yleisimmät kompastuskivet:
- Sopimuksen kohde on määritelty liian epätarkasti
Mitä tarkemmin sopimuksessa määritellään, mitä ollaan ostamassa, myymässä tai toimittamassa, sitä vähemmän jää tilaa erilaisille tulkinnoille.
Erityisesti palveluissa kannattaa määritellä selkeästi, mitä palveluun kuuluu, millaista lopputulosta siltä odotetaan ja milloin suoritus katsotaan hyväksytysti tehdyksi. Hyvä kysymys sopimusta laadittaessa on: voiko tämän kohdan ymmärtää toisella tavalla kuin itse sen ymmärrän? Jos voi, määrittelyä kannattaa tarkentaa.
Riittävä yksilöinti on tärkeää myös reklamaatiotilanteissa. Jos sopimuksessa ei ole määritelty, mitä tuotteelta tai palvelulta edellytetään, voi myöhemmin olla vaikeaa osoittaa suorituksen poikenneen sovitusta.
- Vastuut, ehdot ja aikataulut jäävät epäselviksi
Hyvässä sopimuksessa määritellään yhteistyön käytännön pelisäännöt. Siitä pitäisi käydä ilmi esimerkiksi maksu- ja toimitusajat, osapuolten vastuut, lisätöistä sopiminen sekä se, kenellä on oikeus hyväksyä sopimuksen muutoksia.
Tarvittaessa kannattaa sopia myös alihankkijoiden käytöstä. Kansainvälisessä kaupassa puolestaan toimitusehdoilla, kuten Incoterms-ehdoilla, voidaan määritellä muun muassa kustannusten ja riskien siirtyminen osapuolelta toiselle.
Sopimustekstin ei tarvitse olla monimutkaista ollakseen juridisesti toimivaa. Tavoitteena on mahdollisimman yksiselitteinen sopimus, jonka molemmat osapuolet ymmärtävät samalla tavalla.
- Sopimusrikkomuksen seurauksista ei ole sovittu
Hyvä sopimus varautuu myös siihen, ettei toinen osapuoli pysty täyttämään velvoitteitaan sovitusti. Siksi sopimuksessa kannattaa määritellä etukäteen, mitä sopimusrikkomuksesta seuraa.
Sopimussakolla voidaan ohjata osapuolia noudattamaan sopimusta ja määritellä rikkomuksen taloudellisia seurauksia. Sen tulee kuitenkin olla järkevässä suhteessa sopimuksen arvoon, liiketoiminnalliseen merkitykseen ja todelliseen riskiin.
Joissakin tilanteissa on myös perusteltua antaa osapuolelle mahdollisuus korjata virhe määräajassa ennen ankarampia seuraamuksia. Olennaista on miettiä seuraukset silloin, kun sopimusta laaditaan, ei vasta ongelmien jo synnyttyä.
- Vastuunrajoitus ja force majeure unohtuvat
Vahingonkorvausvastuun rajaaminen on yrityssopimuksen keskeisiä riskienhallinnan keinoja. Sopimuksessa voidaan määritellä esimerkiksi vahingonkorvauksen enimmäismäärä ja korvattavat vahingot. Erityistä huomiota kannattaa kiinnittää välillisiin vahinkoihin, joiden taloudelliset vaikutukset voivat nousta huomattavasti sopimuksen arvoa suuremmiksi.
Sopimussakkoa, vahingonkorvausta ja vastuun enimmäismäärää kannattaa tarkastella kokonaisuutena, sillä yhdessä ne määrittävät pitkälti yrityksen taloudellisen riskin.
Myös force majeure eli ylivoimainen este on hyvä huomioida. Sopimuksessa kannattaa määritellä paitsi ylivoimaisen esteen vaikutukset myös se, mitä tapahtuu, jos este jatkuu pitkään ja missä vaiheessa sopimus voidaan päättää ilman normaaleja sopimusrikkomuksen seurauksia.
- Lainvalinta ja riidanratkaisu jäävät miettimättä
Sopimuksessa kannattaa määritellä, minkä maan lakia siihen sovelletaan ja missä mahdollinen riita ratkaistaan.
Suomessa yritysten välisiä riitoja voidaan ratkaista esimerkiksi yleisessä tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettely on tyypillisesti nopea ja luottamuksellinen, mutta yleensä tuomioistuinkäsittelyä kalliimpi.
Kansainvälisissä sopimuksissa lainvalinnan ja riidanratkaisupaikan merkitys korostuu, koska eri maiden oikeusjärjestelmät ja sopimuskäytännöt eroavat toisistaan. Näitä ehtoja ei siksi kannata jättää sopimuspohjan viimeisiksi vakiolausekkeiksi ilman tapauskohtaista harkintaa.
Tarkista myös sopimuskumppani ja allekirjoittajan oikeudet
Hyvä sopimuskaan ei poista kaikkia riskejä, jos sopimuskumppania ei ole tarkistettu. Erityisesti kansainvälisessä liiketoiminnassa kannattaa varmistaa, minkä juridisen yhtiön kanssa sopimus tehdään ja millainen sen taloudellinen asema on.
Samalla on syytä tarkistaa, että sopimuksen allekirjoittavalla henkilöllä on oikeus edustaa yhtiötä.
Milloin sopimus kannattaa tarkistuttaa juristilla?
Mitä suurempi sopimuksen taloudellinen tai liiketoiminnallinen merkitys on, sitä tärkeämpää on tunnistaa myös riskit, joita yritys ei itse välttämättä huomaa.
Juridinen tarkistus on erityisen perusteltu esimerkiksi silloin, kun vastuut ovat yrityksen kokoon nähden suuria, vastapuolen sopimusehdot ovat laajat, kyse on kansainvälisestä liiketoiminnasta tai sopimus koskee yritykselle keskeisiä immateriaalioikeuksia.
Hyvä kysymys on: mitä yrityksellemme tapahtuisi, jos tämä sopimus menisi pahimmalla mahdollisella tavalla pieleen? Jos seuraukset olisivat liiketoiminnalle merkittäviä, juridinen tarkistus etukäteen on yleensä huomattavasti edullisempi vaihtoehto kuin ongelmien ratkaiseminen jälkikäteen.
Hyvä sopimus ehkäisee riitoja ennen kuin niitä syntyy
Sopimuksen tärkein tehtävä ei ole varautua oikeudenkäyntiin, vaan luoda yhteistyölle niin selkeät pelisäännöt, ettei siihen tarvitse koskaan päätyä.
Kun sopimuksen kohde, vastuut, aikataulut, sopimusrikkomusten seuraukset, vastuunrajoitukset ja riidanratkaisu on määritelty selkeästi, molemmat osapuolet tietävät, mitä niiltä odotetaan.
Sopimukseen kannattaa käyttää aikaa silloin, kun yhteistyö on vasta alkamassa ja kaikki on hyvin. Se on yleensä huomattavasti helpompaa ja halvempaa kuin epäselvien ehtojen selvittäminen siinä vaiheessa, kun osapuolet ovat jo eri mieltä niiden merkityksestä.
Administerin lakipalveluiden asiantuntijat auttavat sopimusten laatimisessa, tarkistamisessa ja neuvottelemisessa sekä sopimuksiin liittyvissä riita- ja reklamaatiotilanteissa. Tavoitteena on tunnistaa olennaiset riskit ajoissa ja rakentaa sopimukset tukemaan liiketoimintaa myös silloin, kun kaikki ei mene suunnitelmien mukaan.